中天金融集团股份有限公司关于 临时管理人公开招募和遴选预重整投资人的公告

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　　中天金融集团股份有限公司关于 临时管理人公开招募和遴选预重整投资人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳市中级人民法院（以下简称“贵阳中院”）于2023年5月4日决定对中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）启动预重整，并于2023年5月11日指定中天金融集团股份有限公司清算组担任临时管理人（以下简称“临时管理人”），负责预重整期间的各项工作。

　　为加快推动中天金融预重整工作，临时管理人决定招募和遴选预重整投资人。现就相关事项公告如下：

　　中天金融于1994年在深圳证券交易所上市，股票代码为000540，企业类型为其他股份有限公司(上市)，注册资本为7,005,254,679.00元（人民币，下同），公司统一社会信用代码为47K，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区中天路3号。

　　公司经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。

　　截至2023年3月31日，中天金融的资产总额14,964,160.67万元，负债总额16,120,872.92万元，资产负债率107.73%。具体内容详见2023年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-32）。

　　本次招募投资人的目的在于协调推进和统筹完成中天金融预重整及后续重整工作，由投资人提供资金及产业支持等，化解公司风险，依法保护债权人、职工等相关主体的合法权益；全面优化公司的资产和负债结构，有效整合产业资源，实现产业转型升级，最终打造治理结构完善、资产质量优良、资产负债结构合理，具备持续经营能力和盈利能力的优质公司。

　　3.本公告所述信息仅供意向投资人参考。本公告并不替代意向投资人的尽职调查。除参考本公告外，意向投资人可在足额支付保证金、签署保密协议后开展尽职调查工作；

　　4.预重整期间预重整投资人招募和遴选的效力延续至中天金融正式重整程序，即无特殊情况下，中天金融正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人，预重整投资人将直接成为重整投资人。重整投资人应当遵从预重整投资人招募和遴选的要求、预重整期间所签订预重整投资协议的约定，全面履行相关义务；

　　5.预重整期间临时管理人有权决定继续、中止或者终止投资人的招募及延长招募时间等事项。

　　为保障中天金融预重整和重整工作顺利进行，化解中天金融风险，实现对中天金融未来发展的持续支持，意向投资人原则上应具备如下条件：

　　1.意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉球友会，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单；

　　2.意向投资人或其实际控制人应具备足够的资金实力参与本次预重整投资，并能提供不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明；

　　3.意向投资人不限行业，意向投资人投资方案原则上应说明是否具备与中天金融主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验，能否为中天金融提供产业协同、业务资源、资金扶持等方面支持和赋能，鼓励支持具有产业协同的投资人参与投资；

　　4.两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体成员均应符合全部选聘条件且应该指定牵头投资人。牵头投资人确定后，未经临时管理人许可不得更换，否则视为联合体自动退出本次招募；

　　5.如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求；

　　意向投资人应于2023年6月17日18时前（临时管理人可以根据情况延长报名时间）将报名材料电子版发送至临时管理人指定的电子邮箱（），前述截止时间以临时管理人指定的邮箱接收时间为准。

　　意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，由牵头成员汇总提交报名材料电子版，报名材料纸质盖章件待初步资格审查完成后再行提交。

　　4）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺（原件盖章签字/签章，见附件4）；

　　5）意向投资人及其控股股东、实控人的基本情况介绍（含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向投资人认为需要介绍的基本情况）；

　　6）意向投资人应提供营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，见附件5）、授权委托书（原件盖章签字/签章，见附件6，如有）及受托人身份证明材料（如有）；

　　7）意向投资人应提供最近一个会计年度的合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表；

　　8）意向投资人应提供资金实力证明材料（形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）以及产业背景证明材料；

　　9）意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头成员提供一份关于联合体的介绍文件及联合体成员之间的协议，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为中天金融提供资金支持、开展合作和助力业务发展等方面的综合优势。

　　意向投资人为营利法人或非法人组织的，各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，临时管理人有权视为未收到有效报名材料。

　　意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与预重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其对预重整/重整工作造成的实际损失责任。

　　临时管理人在收到意向投资人提交的报名材料电子版后将尽快对其进行资格审查。意向投资人提交的报名材料电子版存在缺失、遗漏的，临时管理人有权通知其补正。

　　报名材料通过资格审查的，临时管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料中所确定的电子邮箱发送审核结果通知（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的信息为准）。意向投资人应当自收到通知之日起5个自然日内向临时管理人指定的收款账户支付人民币1000万元（大写：壹仟万元整）保证金（不计息，账户信息将随审核结果通知一并告知），并将报名材料纸质盖章件（一式十份）提交至临时管理人处。意向投资人按照前述要求足额支付保证金并提交报名材料纸质盖章件后，即可开展尽职调查工作。未按要求缴纳保证金的，视为放弃参与本次招募。

　　临时管理人将在预重整投资人遴选结果产生后组织相关方在合理期限内签订预重整投资协议。

　　意向投资人在支付保证金之后、确定预重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人放弃预重整投资人竞选资格的，或意向投资人未被确定为预重整投资人的，临时管理人将无息返还其已支付的保证金。

　　意向投资人被确定为预重整投资人后，待中天金融重整计划获得法院裁定批准后，预重整投资人支付的保证金自动转化为重整投资款（不计息）。意向投资人被确定为预重整投资人后拒绝或未按时签订预重整投资协议的，已支付的保证金不予退还；拒绝按照预重整投资协议的约定支付投资款或不履行预重整投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还。

　　公司于2023年5月19日收到深圳证券交易所下发的《事先告知书》，告知由于公司股票在2023年4月17日至2023年5月18日期间，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元，触及到《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.2.1条第（四）款规定的股票终止上市情形，深圳证券交易所决定终止公司股票上市交易。如后续公司股票被深圳证券交易所决定终止上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》等相关规定，公司股票将转入全国股转公司代为管理的退市板块挂牌转让。

　　2.本公告解释权归属于临时管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

　　3.本次预重整不代表贵阳中院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请投资人注意相关风险。

　　本单位拟参与中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）预重整投资人招募和遴选，承诺对知悉和获取（包括但不限于自临时管理人、中天金融及其下属企业处通过直接或者间接的方式、口头或书面、电子传输等形式知悉和获取）的信息予以严格保密；该等信息包括但不限于中天金融及其下属企业的业务、财务、人员等非公开信息，且不论该等信息是否标注保密。

　　（一）不会将任何前述信息用于参与预重整投资人招募和遴选（含尽职调查）之外的任何目的。

　　（二）未经临时管理人及中天金融授权，不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。

　　本单位保证遵守本函约定的保密义务，并对本单位违反本函的行为承担相应责任。

　　本单位承诺，本单位具备参与本次预重整投资的资金实力和履约能力，若本单位最终被确定为中天金融集团股份有限公司预重整投资人，将全面充分依照预重整投资协议的约定履行相应义务。

　　本单位承诺，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为的情况，目前未被列入失信被执行人名单。

　　球友会

　　委托人就中天金融集团股份有限公司预重整一案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案预重整投资人招募及遴选工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于代表本单位办理如下事宜：

　　1.向临时管理人报名参加预重整投资人的招募、提交预重整投资协议等相关文件资料，并发表意见；

　　2.签署、递交、接收和转送有关预重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

　　委托代理人在预重整投资人招募和遴选过程中代表本单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法律责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）与贵阳银行股份有限公司南明支行（以下简称“贵阳银行南明支行”）签署《关于修改借款合同及展期协议有关事项的补充协议一》，为公司子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称“金融中心”）向贵阳银行南明支行融资余额128,741.25万元展期事项提供连带责任保证担保。目前金融投资，担保已生效。

　　公司分别于2023年4月28日和2023年5月19日召开第九届董事会第6次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度预计担保额度的议案》。同意2023年度公司预计担保额度不超过1,400,000万元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过1,380,000万元，为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供担保额度不超过20,000万元。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(《关于公司2023年度预计担保额度的公告》（公告编号：2023-29）和《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-57）等公司相关公告。

　　公司及中天城投本次为资产负债率超过70%的金融中心提供担保，担保金额为128,741.25万元。本次担保前，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为1,380,000万元；本次担保生效后，资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司的可用担保额度为1,251,258.75万元。

　　（二）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭街道长岭北路贵阳国际会议展览中心C区C2201大厦（观光综合楼）23层1号

　　（五）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设;房地产开发与经营;酒店投资与管理;新技术及产品项目投资;技术开发、服务、咨询;会议服务;物业管理。

　　（二）担保范围：主合同项下全部债权本金及利息、违约金、赔偿金以及债权人实现债权所产生的费用等

　　上述担保在公司2023年度担保计划授权范围内。董事会认为：金融中心为公司合并报表范围子公司，公司本次为金融中心提供担保，是为满足子公司日常经营需要，不会对公司及子公司经营活动产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，亦不会损害公司及中小股东利益。

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为1,271,258.75万元。

　　担保生效后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额2,425,763.07万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的562.19%，其中控股子公司为公司提供担保1,361,859万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的315.62%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保113,995万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的26.42%。

　　公司逾期债务对应的担保余额150,989.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的34.99%；涉及诉讼担保95,029.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的22.02%。

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